Le 5 juin 2025, la Commission européenne a adopté un règlement délégué venant compléter le règlement MiCA, afin de fixer les exigences précises en matière de contenu des demandes d’agrément pour l’offre au public de jetons se référant à un ou des actifs (Asset-Referenced Tokens — ART), ou pour leur admission à la négociation sur les plateformes. Pour rappel, les ART sont des stablecoins adossés à un ou plusieurs actifs sous-jacents (panier de monnaies officielles, matières premières, autres actifs financiers …), dont le but est de maintenir une valeur stable en garantissant au porteur un droit sur ces actifs ou une exposition à leur valeur.
Ce texte, conçu sur proposition de l’Autorité bancaire européenne (ABE), en coopération avec l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) et la Banque centrale européenne, dresse un panorama complet et structuré des informations que doivent désormais produire les candidats émetteurs, dans une logique d’évaluation approfondie par les autorités compétentes.
RegSharp vous propose de passer en revue les principales exigences. Voici les grandes lignes du dispositif.
1. Une identification juridique et administrative rigoureuse de l’émetteur
En premier lieu, toute demande d’agrément devra comporter une présentation précise et complète du candidat émetteur. Cela inclut concrètement la dénomination sociale et commerciale, les éléments d’identification juridique (forme juridique, immatriculation, statuts), les modalités de constitution et les adresses des différents sièges. Le RTS impose également la communication des canaux de communication (sites internet, réseaux sociaux), l’identifiant LEI (Legal Entity Identifier), ainsi que l’identité des personnes chargées de suivre la procédure.
Par ailleurs, le texte prévoit des exigences spécifiques pour les structures n’ayant pas la personnalité morale, lesquelles devront démontrer un niveau équivalent de protection des intérêts des tiers et d’une supervision prudentielle adaptée à sa forme juridique.
2. Un programme d’activité détaillé
L’élément central du dossier d’agrément repose sur un programme d’activités articulé autour du modèle économique du projet. Celui-ci doit notamment décrire les caractéristiques de l’ART visé (mécanismes d’émission et de remboursement, la technologie de registre distribué utilisée, le processus de consensus et de validation, le rôle des smart contracts), les canaux de distribution, ainsi que les éventuels partenariats avec des prestataires tiers.
En outre, le candidat doit également expliciter son environnement économique et commercial, fournir une analyse prospective du marché et une cartographie complète des risques : opérationnels, technologiques, juridiques, financiers et en matière de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme (BC-FT).
L’analyse doit par ailleurs intégrer les autres activités conduites par le candidat, qu’elles soient liées ou non aux crypto-actifs, ainsi qu’une présentation de la structure du groupe auquel il pourrait appartenir.
3. La robustesse financière du projet
Le RTS prévoit des obligations précises en matière de viabilité financière. A cet égard, l’émetteur devra produire un plan d’entreprise qui atteste de la stabilité et de la résilience du modèle économique sur une période de trois ans, en s’appuyant sur des hypothèses de fonctionnement normal et des scénarios de crise.
Ce plan doit en particulier inclure des projections financières détaillées (bilans, comptes de résultat, flux de trésorerie), étayer les hypothèses retenues (croissance, volume de jetons émis, comportement du marché), et démontrer la capacité à respecter en continu les exigences de fonds propres prévues par MiCA.
Les candidats doivent par ailleurs produire les états financiers des exercices précédents, détailler l’état de leur endettement, documenter l’origine et l’emploi des fonds, et assurer une transparence totale sur les apports en capital, qu’ils soient libérés ou maintenus sous séquestre.
Dans l’hypothèse où le jeton viserait une classification en tant qu’ART d’importance significative, le dispositif réglementaire prévoit des obligations additionnelles en matière de liquidité.
4. Une gouvernance structurée et des procédures de contrôle adaptées
La structuration de la gouvernance interne constitue un élément essentiel du dispositif de contrôle. La demande d’agrément doit démontrer que l’émetteur s’est doté d’une organisation cohérente et de moyens de contrôle interne appropriés pour garantir une gestion rigoureuse. A ce titre, le dossier devra clairement décrire l’organisation de l’entreprise : organigramme de l’entité, rôles de l’organe de direction, configuration opérationnelle, les moyens humains et techniques mobilisés, ainsi que les processus de reporting permettant d’assurer un suivi régulier et efficace de l’activité.
Le candidat devra démontrer qu’il est en mesure d’assurer une information claire et régulière à l’égard des porteurs d’ART, de prévenir et gérer les conflits d’intérêts, et de traiter efficacement les éventuelles réclamations. Toute externalisation de fonctions critiques auprès de prestataires tiers devra par ailleurs être encadrée par des contrats, assortis de dispositifs de contrôle adaptés et de plans de continuité.
Le RTS impose également de démontrer la conformité du dispositif de gestion des risques aux exigences du règlement DORA (UE) 2022/2554, notamment en matière de cybersécurité, de résilience des systèmes d’information, de gestion des incidents et de continuité des activités.
Dans le cas où le jeton serait émis, stocké ou transféré via une technologie DLT propriétaire ou toute solution technologique développée spécifiquement par l’émetteur (ou en sous-traitance), celui-ci devra apporter une description précise de cette infrastructure, de sa gouvernance, ainsi que des dispositifs de sécurité et de contrôle qui en garantissent la fiabilité.
5. Une gestion rigoureuse des réserves d’actifs et la garantie des droits des porteurs
Le RTS consacre une place essentielle à la gestion des réserves d’actifs, élément central du dispositif de stabilisation des ART. L’émetteur devra définir avec précision ses politiques de constitution, de gestion, de ségrégation et de conservation des réserves, assorties de procédures de contrôle, incluant un audit externe semestriel obligatoire.
Par ailleurs, les règles encadrant l’utilisation des actifs de réserve devront être précisément définies, en veillant à respecter les exigences strictes de liquidité et de sécurité. Le mécanisme destiné à stabiliser la valeur du jeton devra faire l’objet d’une documentation détaillée, de même que les droits de remboursement accordés aux porteurs, les procédures prévues en cas de crise, les plans de redressement et les modalités pratiques de mise en œuvre des remboursements.
6. Vérification de l’honorabilité et des compétences des dirigeants et actionnaires
Le RTS impose enfin une évaluation approfondie de l’honorabilité, des compétences et de la disponibilité des membres de l’organe de direction. Le dossier doit inclure des éléments sur leur parcours, leur expérience professionnelle, leur absence de condamnation ou de sanction, leur capacité à exercer ces fonctions de manière effective, ainsi qu’une analyse des éventuels conflits d’intérêts.
Il appartiendra également au candidat de démontrer que l’organe de direction, dans son ensemble, dispose des capacités nécessaires pour garantir une gestion à la fois prudente et compétente.
En complément, les actionnaires ou associés détenant des participations qualifiées devront eux aussi faire l’objet d’une analyse approfondie, couvrant leur identité, leur honorabilité, l’origine des fonds investis et les risques attachés à leur participation.
Source : https://ec.europa.eu/transparency/documents-register/detail?ref=C(2025)3221&lang=en
Dans ce contexte réglementaire exigeant, les acteurs de l’écosystème crypto devront anticiper et structurer leur démarche de conformité en amont. Le cabinet RegSharp accompagne les porteurs de projets dans leur obtention d’agrément MiCA, n’hésitez pas à nous contacter. |
